「株式信託」という家族信託の手段を活用した事業承継対策とは？

事業承継対策として「株式信託」を活用するメリット

事業承継対策として「株式信託」を活用する場合の代表的な意義・目的・メリットは次の３点です。

1. 1. 大株主の大病・認知症・事故などで判断能力が低下した場合でも、経営判断（株主総会における各種の決議）が有効にできるようなリスク対策（“経営凍結”対策）ができる
   2. 経営権を確保し続けながら後継者に自社株をスムーズに渡せる（事業承継対策の一環として、生前贈与を安心して積極的にできる仕組みが構築できる）
   3. 後継者の変更という不測の事態にも対応できる（株主及びその保有割合についてコントロールできる）

1.大株主の判断能力が低下した場合に備える“経営凍結”対策ができるメリット

中小企業においては、「現社長＝100％株主」である場合が多く、もしその大株主たる現社長が大病・認知症・事故などで判断能力が低下してしまうと、株主総会で新たな役員を選任することも決算の承認も含め、株主総会を有効に開催し決議をすることが一切できなくなります。
いわゆる“経営凍結”という困窮した事態になります。

そこで、“経営凍結”対策として、言い換えれば、大株主たる現社長の急病や事故に備える「BCP（Business Continuity Plan：事業継続計画）」の最有力な手段として活用されているのが「株式信託」です。

具体的には、現社長が元気なうちに、現社長と後継者たる子など信頼できる者との間で信託契約を交わし、100％株主たる現社長が「委託者兼受益者」となり、後継者たる子などを「受託者」として、自社株を信託財産として管理を任せます。

自社株を信託財産として「受託者」に管理を任せると、株主権の行使（株主総会における議決権の行使など）は、原則として受託者が行うことになります。
もちろん、現社長が元気なうちは、引き続き自分で経営判断をしたいので、信託契約書の中で現社長を「指図権者」として指定しておくことが一般的です。
指図権者は、受託者に対して、株主総会における議決権の行使について指図をする権限を持ちますので、指図権者たる現社長が実質的に経営権を持ち続けることができることになります。

そして、将来において、何らかの原因により現社長が指図権を行使（経営判断）することができなくなった時には、原則にもどり、受託者が株主総会における議決権を行使（経営判断）できますので、いつ大株主の判断能力が著しく低下しても“経営凍結”しない万全の経営体制を構築することが可能となります。

2.経営権を確保し続けながら後継者に自社株をスムーズに渡せるメリット

会社の「経営権」は、その会社の発行済株式総数における株の保有割合が重要で、その過半数又は2/3以上を保有することにより、その会社の株主総会における決議（＝経営判断）を万全にすること、言い換えれば経営権を完全に掌握することができます。

前述のように、中小企業は現社長が100％又はそれに近い株式数を保有している場合が多く、現社長の保有株式を円満円滑かつ確実に後継者に承継させることが事業承継における大きなテーマの１つになります。
一般的には、「遺言」で株式を後継者に相続させるか、「生前贈与」で相続前に後継者に渡しておくことが常套手段となりますが、それに加え、「株式信託」という第３の手法が大変有効になり得ます。

具体的な設計は、前記（１）と同様、現社長と後継者たる子など信頼できる者との間で信託契約を交わし、100％株主たる現社長が「委託者兼受益者」となり、後継者たる子などを「受託者」として、自社株を信託財産として管理を任せます。
自社株を信託財産とすることにより、株式という所有権財産が「信託受益権」という債権に転換されることになります（この部分は難しい概念なので、理解が不十分でも構いません）。

そして、信託契約後において、現社長が持つ信託受益権の一部を後継者に贈与をすることにより、実質的に保有株式の一部を贈与した法的効果をもたらすことができます。
前述のとおり、現物たる保有株式の過半数又は2/3を後継者に渡してしまうと、現社長は理論上経営権を後継者に渡したことになってしまいます。
しかし、「株式信託」を実行しておけば、実質的には保有株式の過半数又は2/3を後継者に渡してしまったとしても、信託の仕組みの中では、引き続き現社長が指図権者として経営権を継続的に行使していくことが可能となります。

このように、「株式信託」の実行により、現社長は、生前贈与する株式数に影響を受けずに経営権を保持し続けられるメリットを享受できます。
つまり、過半数を超える株式を後継者に生前贈与することは会社の経営権を手放すことになってしまうため二の足を踏んでいた自社株の生前贈与が、特段の憂いなく安心して積極的にできるようになります。

それに加え、現社長の元気なうちから死亡までの間に、柔軟に生前贈与を実行しつつ、もし亡くなった際にまだ現社長の手元に残った信託受益権の一部（自社株）があれば、信託契約の規定にしたがい後継者がスムーズに受け取ることが可能となります（遺言代用機能）。
このメリットが事業承継の現場で「株式信託」が活用される大きな理由の一つとなっています。

3.後継者の変更という不測の事態にも対応できるメリット

後継者と目論んでいた現社長の子や親族外後継者（＝後継予定者）が急死することもあるかもしれません。
あるいは、後継予定者が実際には経営者として適さないとして更迭するケースや後継予定者側から跡を継ぐ意思を翻されるケースもあり得ます。

このような不測の事態が起きた場合、既に後継予定者に贈与してしまった自社株を回収し、新たな後継者に移し替える必要があります。
この時、現物株で後継予定者に渡してしまうと回収が難しくなります（後継予定者の協力を得て、株式を買い取るか贈与してもらう必要があります）。

一方、「株式信託」を実行して、自社株を信託受益権として後継予定者に渡していた場合は、「受益者変更権」という家族信託の中の機能を活かすことにより（詳細な説明はここでは割愛します）、既に後継予定者に渡した信託受益権をスムーズに現社長が回収したり、新たな後継者に直接渡すことも可能になります。

この不測の事態にも対応できるメリットがある「株式信託」が、他に類を見ない有効な事業承継対策として注目されています。